Limited şirketlerin tasfiye (kapanış) durumları çeşitli nedenler ile sona erdirilebilir. Bu sona erdirme işlemleri T.T.K ve K.V.K şekil ve kanunlara göre yapılmaktadır. Tasfiye kelimesinin açılımı T.D.K kayıtlarında “arıtma,
ayıklama, temizleme” olarak belirtilmiştir. Ticari terimlerde ise tasfiye nin kelime anlamı “bir ticaret
kuruluşunun batması, kapanması vb. sebepler üzerine hesapların kesilmesi,
alacaklılara, ortada kalan mal ve paradan paylarına düşen miktarın verilmesi,
likidasyon” olarak açıklanmaktadır. Yapılacak olan tasfiye işlemleri şirketin kayıtlı bulunduğu Ticaret Sicil Müdürlüğü bünyesindeki işlemlerden bitmeyip ek olarak ta şirketin bağlı bulunduğu vergi dairesi ve SGK merkezlerine yapılması zorunlu bildirimleri de kapsamaktadır. Konumuzun detayında limited şirketlerinde tasfiye işlemi ile ilgili uygulamalar ve örnekleri sizlerle paylaşacağız.
Limited şirketlerde tasfiye işlemi şirket bünyesinde sermayesi bulunan ortakların yapacakları kurul ile bir sebebe bağlı olarak fesih ve tasfiye için gerekli karar ve yazışmalar dile şirketin tasfiyesine başlanılabilir. Yapılacak tasfiye (kapama) işlemleri ile kanunun ön gördüğü tasfiye süresi içerisinde şirketin bütün hesapları kapatılarak şirketin sona erdirilmesi amaçlanmaktadır. Sermaye şirketleri, iflas halinden farklı olarak infisah ettiklerinde, durum ortaklar kurulunca karara bağlanıp bu karar ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir. İnfisah işlemi için ticaret siciline başvurulup tescil yapılan tarih, tasfiye başlangıcı olarak kabul edilir. Tasfiye süreci, fesih veya infisah edilme durumunun oluşması ile başlar, tasfiye işlemlerinin başından sonlandırılmasına kadar şirket kaydının ticaret sicilinde bulunması devam eder. Tasfiye işlemlerinin hemen bitmesi ardından ticaret sicil kaydının da silinmesi ile şirketin varlığı yani tüzel kişiliği sona erecektir.
Limited şirketlerde ortakların gördüğü lüzum haricinde tasfiye işlemleri maddelerde belirttiğimiz nedenlerden bir veyahut birkaçının oluşması ile tasfiye işlemlerine başlanılacaktır:
- Şirket ana sözleşmesinde tespit edilen sürenin dolması durumunda,
- Şirket öz sermayesinin 2/3’nün azalması durumunda, ve bu azalmanın tamamlanamaması halinde
- Şirketin iflasına karar verilmiş olması.
- Şirketin diğer bir şirketle birleşme durumu.
- Mahkeme kararı ile feshinin talep edilmesi.
- Şirket maksadının elde edilmiş olması veyahut bu maksadın olanaksız hale gelmiş olması.
- Ortakların kurulunca karar alarak şirketin tasfiyesine karar verilmesi.
İflas durumunda tasfiye, iflas idaresi tarafından İcra ve İflas Kanunu hükümlerine uygun olarak yapılır. Şirket organları temsil yetkilerini, ancak şirketin iflas idaresi tarafından temsil edilmediği hususlar için korurlar. Şirket tasfiyesi başladığı zaman, organların görev ve yetkileri, tasfiyenin yapılabilmesi için zorunlu olan, ancak nitelikleri gereği tasfiye memurlarınca yapılamayan işlemlere özgülenir. Yönetim kurulu, tasfiye memurlarını ticaret siciline tescil ve ilan ettirir. Tasfiye kararının yönetim kurulunca alınması durumunda da bu hüküm uygulanır. Eğer şirketin feshine mahkemece karar verilmiş ise tasfiye memuru mahkemece atanır.
Tasfiye hesap dönemi normal olarak altı aylık süreyi kapsar. Tasfiyeye kararı alınan şirketlerde oluşturulan bilonço ve diğer tablolarda “hesap dönemi” ibaresi yerine “tasfiye dönemi” esas alınır. Tasfiye dönemi şirketin tasfiyeye girdiği tarihten itibaren başlar, bu tarihten itibaren altı ay süre ile bir tasfiye dönemi sayılır. Tasfiyenin bittiği tarihin sonunda, tasfiye kar veya zararı kesin olarak tespit edilir.
Tasfiyenin son bulduğu tarih, şirketin ticaret unvanın ticaret sicilinden silindiği yani terkinin tescil edildiği tarih değildir. Konuyla ilgili olarak verilen bir özelge de aynen şöyle denilmektedir: “Tasfiyenin son bulduğu tarih son bilanço ve hesap durumunun onaylanıp, tasfiye memurlarının ibra edildiği genel kurul tarihidir. Tasfiye beyannamesinin verilmesi süresi bakımından bu tarihin dikkate alınması Ticaret Siciline tescilin aranılması gerekir. Mükellefiyet kayıtlarının kapatılması ise ayrı bir husus olup bunun için ticaret siciline tescil tarihi esas alınacaktır ” şeklinde gereklilik verilmiştir.
Tasfiyenin bitmesi ile kesin bilanço ve hesap durumu kurumların yetkili organlarının onayına sunulur. Yetkili organların son bilanço veya hesap durumunu tasdik tarihi, vergi uygulaması açısından, her hal ve durumda, tasfiyenin sonu olarak kabul edilecektir.
Tasfiyeden cayılması durumunda ise, kurum hakkında tasfiye hükümleri uygulanmamaktadır. Bu gibi durumda tasfiyeden vazgeçme kararı, bu kararın alındığı tasfiye döneminin başından itibaren geçerli sayılacaktır. Tasfiyeden vazgeçme kararının alındığı tarihe kadar verilen tasfiye dönemi beyannameleri, normal faaliyet beyannamelerinin yerine geçecektir. Tasfiyeden vazgeçilen kurumun geçici vergi ile ilgili mükellefiyetleri de tasfiyeden vazgeçilmesine ilişkin kararın alındığı tarihi kapsayan geçici vergilendirme dönemi başından itibaren başlayacaktır.
ŞİRKET TASFİYE SÜRECİ
A ) TASFİYEYE GİRİŞ :
I ) Ticaret Odası İşlemleri :
1. Dilekçe ,
2. Ortaklar Kurulu Kararı ( Noter onaylı ve 2 adet ) ,
3. Tasfiye memurunun “Tasfiye Halinde” ibaresi ile başlayan şirket unvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi ,
- Tasfiyeye girişin tescili sonrasında Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde alacaklılara çağrıya ait ilanın yapılması gereklidir. Bu yapılmadığı takdirde tasfiye süresinin uzaması durumu ortaya çıkmaktadır. Müdürlüğümüzde bulunan ilan formları şirket kaşesi ve tasfiye memurunun imzası ile ilana verilmelidir.
II ) Vergi Dairesi İşlemleri :
1. Dilekçe ,
2. Ortaklar Kurulu Kararı (1 adet) ,
3. İmza Beyannamesi (Tasfiye Memuruna ait) ,
4. Tasfiyeye giriş sicil gazetesi veya tescil yazısı ,
* Tasfiyeye giriş tarihini takip eden dördüncü ayın 25’ine kadar bağlı bulunulan Vergi Dairesine tasfiye öncesi döneme ait kurumlar vergisi beyannamesi ile kesin mizan bildirimi verilir.
III ) Diğer Resmi Kurum İşlemleri :
1. Dilekçe ,
2. Ortaklar kurulu kararı (1 adet) ,
3. İmza beyannamesi (Tasfiye Memuruna ait) ,
4. Tasfiyeye giriş sicil gazetesi veya tescil yazısı ,
- Tasfiye sonlandırılmadan aktif ve pasif sıfırlanır.
B ) TASFİYE SONU :
I ) Ticaret Odası İşlemleri :
- Dilekçe ,
- Ortaklar kurulu kararı ( Noter onaylı ) ,
- Mal beyanı ,
II ) Vergi Dairesi İşlemleri :
1. Dilekçe ,
2. Ortaklar kurulu kararı ( 1 adet)
3. Tasfiye sonu gazetesi veya tescil yazısı ,
4. Tasfiye sonu kararının tescil tarihinden itibaren 1 ay içerisinde Kurumlar Vergisi
Beyannamesi ile Kesin Mizan Bildirimi ,
5. Kapanış aşamasında kullanılmayan tüm fatura , sevk irsaliyesi , gider pusulası v.b. iptal ettirilir.
III ) Diğer Resmi Kurum İşlemleri :
1. Dilekçe ,
2. Ortaklar kurulu kararı (1 adet) ,
3. Tasfiye sonu sicil gazetesi ,
- Tasfiye sonu tescil tarihinden itibaren en geç bir ay içerisinde tüm resmi ve özel kurumlara şirketin tasfiyesinin sona erdiği bildirilir. ( Vergi Dairesi , SGK , Ticaret Odası , Bağkur vs.)
- Vergi Dairesinin yoklamaya gelmesiyle tüzel kişilik son bulur.
A ) TASFİYEYE GİRİŞ DİLEKÇELERİ
1 ) Ticaret Odası Dilekçesi ,
İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne ,
Türk Ticaret Kanunu ve ilgili yönetmelikler çerçevesinde …………. sicil numarasıyla kayıtlı ………………………………………………………………………………………. ünvanlı şirketimizin ekli evrakının incelenerek tescil ve ilan edilmesi talep olunur.
Şirket Unvanı / Kaşesi
Yetkili Adı–Soyadı
İrtibat Telefon Numarası : ( 0212 ) ……………..
Ekler : 1 ) Tasfiyeye Giriş’e Ait Ortaklar Kurulu Kararı ( Noter Onaylı ) ,
2 ) İmza Beyannamesi.
2 ) Ortaklar Kurulu Kararı ,
TASFİYEYE GİRİŞ
……………………………………………………………………………………………………
LİMİTED ŞİRKETİ
ORTAKLAR KURULU KARARI
Karar Tarihi : …… / …… / ……….
Karar No : ……../ ……
Katılanlar : ORTAK A –T.C. Kimlik No : ………….…..…………..
ORTAK B – T.C. Kimlik No : ………………………….
ORTAK C – T.C. Kimlik No : ………………………….
Şirket ortakları şirket merkezinde toplanarak aşağıdaki hususları karar altına almışlardır ;
- Şirketin faaliyetine devam etmesinde fayda görülmediğinden tasfiye haline girmesine ,
- Şirket Müdürü ORTAK A’nın tasfiyeye girinceye kadar yaptığı işlemlerden dolayı ibra edilmesine ,
- Tasfiye işlemlerini yürütmek üzere T.C. Uyruklu , ………………… T.C. Kimlik numaralı ve ………………………………………………………………………./İSTANBUL adresinde ikamet eden ORTAK A’nın Tasfiye Memuru olarak atanmasına ve tasfiye ile ilgili olarak münferit imzası ile şirketi temsil ve ilzam etmesine oy birliği ile karar verilmiştir.
ORTAK ORTAK ORTAK
3 ) Alacaklılara İlan Dilekçesi ,
TASFİYE HALİNDE ………………………………………………………………….. TASFİYE MEMURLUĞUNDAN ,
İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün …..…. sicil numarası ile kayıtlı şirketimiz … / …. / …….. tarihinde tasfiyeye girmiş ve tasfiye kararı …. / ….. / ………. tarihinde tescil edilmiştir.
Şirketimizin borçlu ve alacaklılarının, ellerindeki belgelerle birlikte ………………………………………………………………………………………… / İSTANBUL adresinde bulunan tasfiye memurluğuna müracaatları ilan olunur.
Tasfiye Memuru
Kaşe ve İmza
4 ) Vergi Dairesi Tasfiyeye Giriş Dilekçesi :
…………………… VERGİ DAİRESİ MÜDÜRLÜĞÜ’NE ,
Konu : Tasfiyeye Giriş.
Dairenizin ……………………… vergi kimlik numaralı mükellefiyiz.
… / …. / …………. Tarihli Ortaklar Kurulu Kararı gereğince ; şirketimizin faaliyetine devam etmesinde fayda görülmediğinden tasfiyeye girmesine ve Tasfiye Memuru olarak şirket ortağı …………………………………………………………………………………… / İSTANBUL adresinde ikamet eden ………………………….. atanmıştır.
Gereği bilgilerinize arz olunur.
Saygılarımızla ,
EKLER : 1 ) Ortaklar Kurulu Kararı ,
2 ) İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü Tescil Yazısı ,
3 ) İmza Sirküleri ,
5 ) Vergi Dairesi Kurumlar Vergisi Beyanı Dilekçesi :
……………………. VERGİ DAİRESİ MÜDÜRLÜĞÜ’NE ,
İSTANBUL
Konu : Tasfiyeye Giriş Beyannameleri.
Ekler : 1 ) …. / ….. / …….. Tarih ve …….. Sayılı Dilekçe ,
2 ) Kurumlar Vergisi Beyannamesi ,
3 ) Kesin Mizan Bildirimi ,
Dairenizin ………………………………… vergi kimlik numaralı mükellefiyiz. Şirketimiz .… / .… / ……….. tarihinde tasfiyeye girmiş olup ; gerekli belgeleri …. / …. / ……… tarih ve ………… sayılı dilekçe ile Dairenize tevdi etmiştik. Söz konusu tasfiye işlemi ile ilgili olarak Kurumlar Vergisi Beyannamesi ile Kesin Mizan Bildiriminin kabulünü arz ederiz.
Saygılarımızla ,
B ) TASFİYE SONU DİLEKÇELERİ
1 ) Ticaret Odası Dilekçesi :
İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne ,
Türk Ticaret Kanunu ve ilgili yönetmelikler çerçevesinde ………….. sicil numarasıyla kayıtlı Tasfiye Halinde ………………………………………………………………………………… ünvanlı şirketimizin ekli evraklarının incelenerek tescil ve ilan edilmesi talep olunur.
Şirket Unvanı / Kaşesi
Yetkili Adı Soyadı
Tasfiye Memuru
İMZA
İrtibat telefon numarası : ( 0 212 ) ………………….
Ekler : 1 ) Ortaklar Kurulu Kararı ( Tasfiye Sonu ) ,
2 ) Tasfiye Sonu Beyanı ,
2 ) Tasfiye Sonu Beyanı :
….. / ….. / ………… Tarihli Tasfiye Sonu Beyanıdır
A K T İ F P A S İ F
————— —————
Yo k t u r Y o k t u r
Firmanın tasfiye neticesinde alacağı ve borcu yoktur.
Tasfiye Memuru
Kaşe ve İmza
3 ) Ortaklar Kurulu Kararı ,
TASFİYE SONU
TASFİYE HALİNDE …………………………………………………………………………………….
ORTAKLAR KURULU KARARI
Karar Tarihi : …. / ….. / ……
Karar No. : …….. / ……
Katılanlar : ORTAK A –T.C. Kimlik No : ………….…..…………..
ORTAK B – T.C. Kimlik No : ………………………….
ORTAK C – T.C. Kimlik No : ………………………….
Şirketimiz ….. / ….. / …… tarihinde tasfiyeye girmiş olup , tasfiye kararı …. / …. / …….. tarihinde tescil edilmiştir. Alacaklılara çağrı ilanları …. / ….. / ……… , …. / ….. / ……… ve …. / ….. / ……… tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetelerinde yayınlanmıştır.
- 1. Üçüncü ilanın yayınlanmasının üzerinden 1 yıl süre geçtiğinden , tasfiyenin sonuçlandırılması , tasfiye bilançosunun kabulü ile tasfiye memurunun ibra edilmesine oybirliği ile karar verildi.
ORTAK ORTAK ORTAK
4 ) Vergi Dairesi Tasfiye Sonu Dilekçesi ( Sicile ) :
……………………. VERGİ DAİRESİ MÜDÜRLÜĞÜ’NE ,
İSTANBUL
Konu : Tasfiye Sonu.
Ekler : 1 ) Tasfiye Sonu Ortaklar Kurulu Kararı ,
2 ) İ.T.O. Tasfiye Sonu Tescil Yazısı ,
Dairenizin …………………………… vergi kimlik numaralı mükellefiyiz.
Şirketimizin tasfiye işlemleri …. / …. / ………… tarihinde sona ermiştir. Söz konusu tasfiye sonu işlemi ile ilgili olarak gerekli işlemlerin yapılmasını arz ederiz.
Saygılarımızla ,
5 ) Vergi Dairesi Tasfiye Sonu Dilekçesi ( Vergilendirmeye ) :
…………………… VERGİ DAİRESİ MÜDÜRLÜĞÜ’NE ,
İSTANBUL
Konu : Tasfiye Sonu Beyannameleri.
Ekler : 1 ) İ.T.O. Tasfiye Sonu Tescil Yazısı ,
2 ) Tasfiye Sonu Ortaklar Kurulu Kararı ,
3 ) Kurumlar Vergisi Beyannamesi ,
4 ) Kesin Mizan Bildirimi ,
5 ) Fatura vb. basılan matbaadan alınan bilgi formu ,
6 ) Son kullanılan fatura ile kullanılmayan fatura vb. ,
7 ) Vekaletname ( Tasfiye memuru tarafından verilen ) ,
8 ) İşi bırakma bildirimi ,
Dairenizin ……………………………… vergi kimlik numaralı mükellefiyiz.
Şirketimizin tasfiye işlemleri …. / ….. / ………… tarihinde sona ermiştir. Söz konusu tasfiye sonu işlemi ile ilgili olarak Kurumlar Vergisi Beyannamesi ile Kesin Mizan Bildiriminin kabulünü arz ederiz.
Saygılarımızla ,
6 ) S.G.K. Tasfiye Sonu Dilekçesi :
T.C.
SOSYAL GÜVENLİK KURUMU BAŞKANLIĞI
SOSYAL SİGORTALAR GENEL MÜDÜRLÜĞÜ
…………………….. SOSYAL GÜVENLİK MERKEZİ
İSTANBUL
Konu : Şirket Kapanışı.
Ekler : 1 ) Şirket Kapanışına Dair Ortaklar Kurulu Kararı ,
2 ) İ.T.O. Tescil Belgesi.
Müdürlüğünüzün ………………………………………………. sicil numarasında kayıtlı bulunan şirketimizi …. / …. / ………. tarihi itibariyle kapatmış bulunmaktayız. Şirketimizde çalışmakta olan tüm işçiler işten ayrılmış olup , şirketimizde çalışan işçi bulunmamaktadır.
Gerekli kapanış işlemlerinin yapılmasını arz ederiz.
7 ) Sanayi Odası Tasfiye Sonu Dilekçesi :
T.C.
SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞI
İSTANBUL SANAYİ VE TİCARET İL MÜDÜRLÜĞÜ
Konu : Şirket Kapanışı.
Odanızın …………. sicil numaralı ve ……………………………………………………… ünvanlı şirketiz. Şirketimizin tasfiyesi …. / …. / ……… tarihinde sona erdiğinden şirketimiz adına düzenlenmiş olan … / …. / ……….. tarih ve …………… numaralı Sanayi Sicil Belgemin iptal edilmesi için gereğinin yapılmasını arz ederim.
Saygılarımızla ,
Firma Yetkilisinin ;
T.C.Kimlik No. :
Adı–Soyadı :
E-posta Adresi :
Cep Tel. No. :
Ekler : 1 – Sanayi Sicil Belgesinin Aslı ,
2 – Faaliyetin Sonlandırıldığına Dair Gelir İdaresi Başkanlığı’ndan Alınmış Yoklama Fişi ,
3 – Vergi Levhası ,
4 – Elektrik Faturası Örneği ,
8 ) KOSGEB Tasfiye Sonu Dilekçesi :
KOSGEB İSTANBUL İKİTELLİ HİZMET MERKEZİ MÜDÜRLÜĞÜ
Konu : Şirket Kapanışı.
Ekler : 1 – Faaliyetin Sonlandırıldığına Dair Gelir İdaresi Başkanlığı’ndan Alınmış Yoklama Fişi ,
2 – İ.T.O. Kapanış Sicil Gazetesi ,
…………………………………………………………………………… ünvanlı şirketimizin tasfiyesi ….. / ….. / ……….. tarihinde sona erdiğinden Müdürlüğünüzde bulunan kaydımızın iptal edilmesi için gerekli işlemlerin yapılmasını arz ederiz.
Saygılarımızla ,
Firma Yetkilisinin ;
T.C.Kimlik No. :
Adı–Soyadı :
E-posta Adresi :
Cep Tel. No. :
